Un acuerdo de confidencialidad (NDA) es el documento que se firma antes de compartir algo valioso — una lista de clientes, una receta, precios, software, un proceso de manufactura, planes para una nueva sucursal — con alguien que podría usarlo en su contra. Los negocios de El Paso necesitan NDA al contratar empleados clave, incorporar a un contratista o desarrollador, presentar a un inversionista, explorar una venta o intercambiar planos técnicos con un proveedor o maquiladora en Ciudad Juárez. Sin un NDA firmado, la ley protege solo la información que califica como secreto comercial y solo si usted tomó medidas razonables para mantenerla en secreto. Un NDA es la prueba más clara de esas medidas.
Texas protege la información confidencial de negocios mediante la Ley Uniforme de Secretos Comerciales de Texas, Capítulo 134A del Código de Práctica Civil y Remedios, que permite órdenes judiciales y daños por apropiación indebida, y mediante el derecho contractual ordinario para información confidencial que no llega a ser secreto comercial. La ley federal Defend Trade Secrets Act, 18 U.S.C. Sección 1836, agrega un reclamo federal y exige que los NDA con empleados y contratistas incluyan un aviso de inmunidad para denunciantes (whistleblower) bajo la Sección 1833(b); si se omite, pierde el derecho a daños ejemplares y honorarios de abogado contra esa persona. Las cortes de Texas hacen valer los NDA razonables en alcance y duración, pero un NDA que además restringe la competencia debe cumplir la Sección 15.50 del Código de Negocios y Comercio.
La Oficina Legal de Robert Navar redacta NDA unilaterales y mutuos para negocios de El Paso a tarifa fija, en inglés y, cuando una contraparte de Juárez va a firmar, en formato bilingüe con ley de Texas y jurisdicción en el Condado de El Paso. Definimos la información confidencial con la precisión suficiente para que se haga valer, excluimos lo que la ley no protege, fijamos un plazo que un juez respetará, incluimos el aviso federal de inmunidad y agregamos cláusulas de devolución y destrucción y de medidas cautelares. No hay corte al preparar ni firmar un NDA; es un contrato privado. El NDA gratuito de un sitio web suele fallar en al menos uno de estos puntos, y la falla se descubre solo cuando la información ya se fue.
Unilateral, mutuo, para empleado o inversionista: elegir el NDA correcto
Un NDA unilateral protege solo a la parte que revela información, lo cual conviene en una relación con empleado, contratista o proveedor. Un NDA mutuo protege a ambas partes y es el estándar cuando dos empresas de El Paso exploran un joint venture, un acuerdo de suministro o una fusión. Los NDA de empleados deben firmarse al contratar, respaldados por el empleo mismo como contraprestación, y combinarse con una cláusula de no solicitación cuando corresponde. Los NDA para inversionistas son un caso especial: muchos inversionistas de capital de riesgo se niegan a firmarlos, así que ayudamos a los fundadores a decidir qué revelar sin uno. Los NDA para venta de negocio también deben impedir que el comprador reclute a sus empleados y clientes durante la revisión (due diligence).
Por qué tantos NDA fracasan en las cortes de Texas
Los defectos más comunes son predecibles. Definir la información confidencial como todo lo que el receptor aprende hace el acuerdo demasiado amplio e inexigible. Un plazo perpetuo para información ordinaria del negocio, a diferencia de verdaderos secretos comerciales, invita a la corte a anularlo. La falta de exclusiones para información pública y conocimiento desarrollado de forma independiente lo hace ver parcial. Omitir el aviso de inmunidad de la ley Defend Trade Secrets Act pierde remedios. Y un NDA que discretamente prohíbe al receptor trabajar para competidores se convierte en una cláusula de no competencia que debe cumplir los límites razonables de tiempo, geografía y alcance de la Sección 15.50. Redactamos NDA que anticipan cada uno de estos argumentos.
Qué incluye
- Entrevista breve para identificar qué protege, de quién y por cuánto tiempo
- NDA unilateral o mutuo redactado bajo la ley de Texas con jurisdicción en el Condado de El Paso
- Definición precisa de la información confidencial con las exclusiones que esperan las cortes de Texas
- Aviso de inmunidad para denunciantes de la ley Defend Trade Secrets Act para NDA de empleados y contratistas
- Cláusulas de devolución y destrucción, medidas cautelares, honorarios de abogado y no solicitación según corresponda
- Versión bilingüe inglés-español para contrapartes de Juárez o México, si lo solicita
- Plantilla reutilizable con instrucciones para firmar futuros NDA sin una nueva tarifa
Cómo funciona
Díganos qué está protegiendo
En una llamada corta o intercambio de correos conocemos qué información está en juego, quién la recibirá, si la relación es de empleo, proveedor, inversionista o venta, y cotizamos la tarifa fija.
Borrador entregado
En pocos días hábiles recibe el NDA con un resumen en lenguaje sencillo de lo que restringe y lo que no. Revisamos una vez si usted o la otra parte piden cambios.
Firmar y guardar
Ambas partes firman electrónicamente o en nuestra oficina de El Paso. Nada se registra ante ninguna corte ni agencia. Usted conserva el NDA firmado y una plantilla para el siguiente.