¿Cuánto cuesta un abogado para comprar o vender un negocio en El Paso?

Cotizamos una tarifa fija después de revisar la carta de intención, según el tamaño y la complejidad de la operación: una venta de activos sencilla de un negocio pequeño cuesta mucho menos que la reventa de una franquicia financiada por el vendedor con licencia de alcohol y bienes raíces. La tarifa cubre redacción, búsquedas, negociación y cierre. Los costos de terceros, como cuotas de búsqueda UCC, el certificado del Contralor, liberaciones de gravámenes y depósito en garantía, son aparte y se informan por adelantado.

¿Debo comprar los activos o la LLC misma?

Los compradores suelen preferir la compra de activos: su nueva entidad de El Paso toma el equipo, el nombre y los clientes, deja atrás las deudas desconocidas, el historial fiscal y las demandas del vendedor, y usted obtiene una base fiscal incrementada. Los vendedores a menudo prefieren vender la entidad por el tratamiento de ganancias de capital y una salida limpia. La compra de participación se vuelve necesaria cuando contratos clave, licencias o registros de proveedor gubernamental no pueden cederse. Evaluamos ambas opciones con su contador antes de redactar.

¿Tengo que ir a la corte para comprar o vender un negocio?

No. La venta de un negocio es una transacción privada entre las partes. Los trámites van a la Secretaría de Estado de Texas para liberaciones de gravámenes, cambios de nombre o nuevas entidades, al Contralor para la constancia fiscal y cuentas de impuesto sobre ventas, y a las agencias de licencias para transferencias de permisos, pero nunca a una corte. Las cláusulas de indemnización, depósito en garantía y resolución de disputas del contrato existen para que, si algo sale mal después del cierre, se resuelva por negociación y no en las cortes del Condado de El Paso.

¿Soy responsable de los impuestos no pagados del vendedor si compro un negocio en Texas?

Puede serlo. Bajo la Sección 111.020 del Código Fiscal de Texas, quien compra un negocio o su inventario debe retener suficiente del precio para cubrir los impuestos estatales no pagados del vendedor — ventas, franquicia y otros — hasta que el vendedor presente un certificado del Contralor que muestre que no se adeuda nada. Los compradores que omiten este paso se vuelven responsables hasta por el monto del precio de compra. Nosotros solicitamos el certificado y retenemos fondos en depósito hasta que llegue.

¿Qué pasa con los empleados cuando se vende un negocio en El Paso?

En una venta de activos, el empleo con el vendedor termina al cierre y el comprador decide a quién recontratar, normalmente con nuevas cartas de oferta, una nueva cuenta con la Comisión de Fuerza Laboral de Texas y nuevas formas I-9. Los salarios acumulados y cualquier vacación prometida son responsabilidad del vendedor y deben liquidarse al cierre. En una venta de participación, el empleo continúa sin interrupción. En cualquier caso, el contrato debe indicar quién responde por reclamos de salarios, horas extra y desempleo anteriores al cierre.

Compraventa de Negocios en El Paso

Comprar o Vender un Negocio en El Paso — Contratos a Tarifa Fija y un Cierre Limpio

Desde la carta de intención hasta el cierre, estructuramos la operación, redactamos el contrato de compra de activos o de partes sociales, liberamos gravámenes y obligaciones fiscales de Texas, y nos aseguramos de que compre el negocio y no sus problemas.

Revisado por Robert Andrew Navar, Esq. · Barra de Abogados de Texas

En El Paso cambian de manos negocios cada semana: un dueño que se retira vende la llantera de la Alameda a un empleado de años, una familia compra una franquicia de restaurante establecida, una empresa de transporte adquiere los camiones y contratos de un competidor, un dentista compra un consultorio cerca de los hospitales. Estas operaciones rara vez involucran banqueros de inversión, pero sí involucran ahorros de toda una vida, préstamos SBA y garantías personales. El comprador necesita saber exactamente qué está comprando y qué deudas, impuestos y demandas vienen con ello. El vendedor necesita que le paguen, quedar liberado de la renta y las garantías, y evitar responsabilidad por lo que pase después del cierre. Un contrato escrito resuelve ambas cosas.

La mayoría de las operaciones en El Paso se estructuran como compra de activos, donde la nueva LLC del comprador adquiere equipo, inventario, el nombre, listas de clientes y la renta, dejando atrás la entidad del vendedor y sus pasivos desconocidos; las compras de partes sociales o acciones transfieren la entidad misma y se usan cuando licencias, contratos o un registro de proveedor de Fort Bliss no pueden reasignarse. Texas derogó su ley de ventas en bloque (bulk sales), pero la Sección 111.020 del Código Fiscal de Texas hace al comprador responsable de los impuestos de ventas y franquicia no pagados del vendedor, a menos que retenga suficiente del precio u obtenga del Contralor un certificado de no adeudo fiscal. Una búsqueda de gravámenes UCC ante la Secretaría de Estado, la Forma 8594 del IRS para asignar el precio y una cláusula de no competencia del vendedor bajo la Sección 15.50 del Código de Negocios y Comercio completan el paquete estándar.

La Oficina Legal de Robert Navar representa a compradores o vendedores — nunca a ambos en la misma operación — por una tarifa fija fijada tras revisar la carta de intención. Redactamos o negociamos el contrato de compraventa, realizamos las búsquedas de gravámenes UCC, fiscales y de litigios, solicitamos la constancia fiscal del Contralor, preparamos la factura de venta (bill of sale), la cesión de la renta y los contratos, el pagaré y contrato de garantía si el vendedor financia parte del precio, y la cláusula de no competencia y el contrato de consultoría de transición. El cierre se hace en nuestra oficina de El Paso o con firma electrónica; no hay corte en ningún momento. Los compradores que cierran con un apretón de manos y una factura de una página heredan de forma rutinaria gravámenes fiscales, préstamos de equipo y reclamos de empleados que nunca supieron que existían. Un contrato real es lo que evita que la operación se convierta en la disputa.

Due diligence: qué revisar antes de comprar un negocio en El Paso

Antes de que cambie de manos el dinero, revisamos tres años de declaraciones de impuestos y estados financieros, el contrato de renta y si el arrendador consentirá la cesión, los títulos del equipo y cualquier gravamen registrado ante la Secretaría de Estado o el Secretario del Condado de El Paso, demandas pendientes en las cortes del Condado de El Paso, los arreglos con empleados y contratistas, la cuenta de impuesto sobre ventas del Contralor y las licencias que deben transferirse o reexpedirse — un permiso de TABC para un bar, un permiso de salud de la Ciudad de El Paso para un restaurante, una autoridad FMCSA para un transportista. En la reventa de una franquicia, el derecho de preferencia y la cuota de transferencia del franquiciante se revisan desde el inicio. Los hallazgos se convierten en ajustes de precio, retenciones en depósito o derechos de retiro en el contrato.

Financiamiento del vendedor, pagos por resultados y la no competencia del vendedor

Muchas ventas en El Paso se cierran con el vendedor financiando parte del precio. Eso requiere un pagaré, un contrato de garantía con un UCC-1 registrado sobre los activos del negocio y, a menudo, una garantía personal del comprador, para que el vendedor pueda recuperar el negocio si los pagos se detienen. Los pagos por resultados (earn-outs) vinculan parte del precio a ingresos futuros y necesitan definiciones contables precisas para evitar pleitos. La cláusula de no competencia del vendedor es exigible en Texas bajo la Sección 15.50 cuando es razonable en tiempo, área y alcance; una restricción de cinco años en el Condado de El Paso para un dueño que se retira es típica. Los vendedores también deben negociar su liberación de la renta y de cualquier garantía SBA o bancaria al cierre.

Qué incluye

Asesoría sobre la estructura: compra de activos versus compra de partes sociales o acciones, y asignación fiscal en la Forma 8594 del IRS
Revisión de la carta de intención y contrato de compra de activos o de participación personalizado bajo la ley de Texas
Búsquedas de gravámenes UCC, fiscales y de litigios ante la Secretaría de Estado de Texas y los registros del Condado de El Paso
Solicitud del certificado de no adeudo fiscal del Contralor y protección contra responsabilidad sucesoria bajo la Sección 111.020 del Código Fiscal
Documentos de cierre: factura de venta, cesión de renta y contratos, resoluciones, y pagaré y contrato de garantía del vendedor cuando aplica
Cláusula de no competencia y no solicitación del vendedor y contrato de consultoría de transición conforme a la Sección 15.50
Coordinación del cierre con el arrendador, el prestamista, el contador y las agencias de licencias, y una lista de verificación posterior al cierre

Cómo funciona

Carta de intención y estructura

Revisamos o redactamos la carta de intención, decidimos con su contador entre una compra de activos o de participación, identificamos las licencias y contratos que deben transferirse y cotizamos una tarifa fija por toda la operación.

Due diligence y contrato

Realizamos búsquedas de gravámenes, impuestos y cortes, solicitamos la constancia fiscal del Contralor, revisamos los estados financieros y la renta, y negociamos el contrato de compraventa con el abogado o corredor de la otra parte durante dos a cuatro semanas.

Cierre

Los documentos se firman en nuestra oficina de El Paso o electrónicamente, los fondos se mueven por depósito en garantía o directamente, se liberan los gravámenes, se cede la renta y se entregan las llaves. Usted se va con una carpeta de cierre completa.