Un acuerdo operativo — llamado acuerdo de la compañía (company agreement) en la ley de Texas — es el contrato privado entre los dueños de una LLC. Responde las preguntas que rompen sociedades en El Paso: ¿Quién es dueño de qué porcentaje? ¿Quién puede firmar una renta o pedir un préstamo? ¿Cómo se reparten las ganancias cuando un socio trabaja tiempo completo y el otro solo puso dinero? ¿Qué pasa si un miembro se divorcia, fallece, se muda a Juárez o simplemente quiere salirse? Texas no exige que el acuerdo se registre en ningún lado, y justo por eso tantas LLC de El Paso formadas en línea nunca tienen uno, y por eso un desacuerdo entre hermanos o amigos termina en demanda sin nada por escrito que lo resuelva.
El Capítulo 101 del Código de Organizaciones Empresariales de Texas establece reglas por defecto para las LLC sin acuerdo, y esas reglas rara vez son lo que los dueños quieren. Bajo ellas, las ganancias y los votos siguen las aportaciones de capital, un miembro puede transferir su interés económico a un extraño, y nada regula la compra de partes ni los empates. La Sección 101.052 permite que el acuerdo de la compañía anule casi cualquier regla por defecto, que es precisamente el objetivo de redactarlo. Las cortes de Texas también buscan un acuerdo operativo real, finanzas separadas y formalidades cumplidas cuando un acreedor intenta alcanzar los bienes personales de un dueño. Las reglas de bienes gananciales del Código de Familia de Texas hacen que las cláusulas de consentimiento del cónyuge y de transferencia sean especialmente importantes para miembros casados.
La Oficina Legal de Robert Navar redacta acuerdos operativos para LLC nuevas y existentes en El Paso a tarifa fija, en inglés y con explicación en español cuando los miembros lo prefieren. Entrevistamos juntos a los dueños, sacamos a la luz las preguntas difíciles desde el inicio — aportaciones, trabajo como capital (sweat equity), salarios, empates, precio de compra de partes, no competencia durante la membresía, muerte e incapacidad — y ponemos las respuestas en un documento que cada miembro entiende antes de firmar. No hay corte; el acuerdo es un contrato privado firmado por los miembros y guardado con los registros de la compañía. Una plantilla genérica de internet no puede decirle que la ley de bienes gananciales de Texas puede entregar la mitad del interés de un miembro a su cónyuge en un divorcio, ni que su fórmula de compra de partes es inviable. Nosotros sí.
Cláusulas que toda LLC de varios miembros en El Paso necesita
Las cláusulas que más importan son las que los dueños menos quieren discutir. Las cuentas de capital y las aportaciones adicionales deciden qué pasa cuando el negocio necesita más dinero y un socio no puede pagar. Una cláusula de compraventa (buy-sell) con fórmula de precio y plazos de pago permite que la compañía o los miembros restantes compren la parte de un miembro que se va, fallece o se divorcia, sin pelear por el valor. El derecho de preferencia y las restricciones de transferencia evitan que un extraño — o un excónyuge — se convierta en su socio. Las cláusulas de empate y resolución de disputas, a menudo mediación en el Condado de El Paso antes de cualquier demanda, evitan que un desacuerdo entre dos miembros paralice la compañía.
Las LLC de un solo miembro también lo necesitan
Una LLC de un solo dueño en El Paso no tiene socio con quién discutir, pero de todos modos necesita un acuerdo escrito. Los bancos y prestamistas lo piden al abrir cuentas o aprobar préstamos SBA. Las compañías de título lo exigen antes de que la LLC compre o venda una propiedad. Y cuando un acreedor intenta alegar que la compañía es solo un alter ego del dueño, un acuerdo firmado, una cuenta bancaria separada y consentimientos anuales por escrito son la prueba de que la protección de responsabilidad es real. Un acuerdo de un solo miembro también nombra quién toma el control si el dueño fallece o queda incapacitado, lo cual se combina naturalmente con un testamento o fideicomiso en vida.
Qué incluye
- Reunión de entrevista con todos los miembros para definir propiedad, aportaciones, funciones y expectativas de salida
- Acuerdo de la compañía personalizado bajo el Capítulo 101 del Código de Organizaciones Empresariales de Texas (administrada por miembros o gerentes)
- Anexo de aportaciones de capital, reglas de asignación de ganancias y pérdidas y de distribuciones
- Cláusulas de compraventa, derecho de preferencia, muerte, incapacidad y divorcio con fórmula de precio
- Consentimiento y reconocimiento del cónyuge para miembros casados bajo la ley de bienes gananciales de Texas
- Certificados de membresía, libro de registro y consentimiento inicial por escrito de los miembros
- Resumen en lenguaje sencillo del acuerdo en inglés y español para cada miembro
Cómo funciona
Entrevista con los miembros
Todos los miembros se reúnen con el abogado, en persona en El Paso o por Zoom, para revisar propiedad, dinero, administración y salidas. Hacemos las preguntas incómodas ahora para que el acuerdo las responda después.
Borrador y revisión
Entregamos un borrador con resumen en lenguaje sencillo en aproximadamente una semana. Los miembros lo revisan, hacen preguntas y piden cambios. Una ronda de revisiones está incluida en la tarifa fija.
Firma y registros de la compañía
Los miembros y cónyuges firman, se emiten los certificados de membresía y el acuerdo firmado se guarda en el libro de la compañía. Nada se registra ante el estado ni ninguna corte; el acuerdo permanece privado.